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603113:金能科技第三届董事会第二十三次会议决议公告

来源:网络整理编辑:信丰新闻网2020-04-18 22:51

证券代码:603113 证券简称:金能科技 公告编号:2020-051 债券代码:113545 债券简称:金能转债 金能科技股份有限公司 第三届董事会第二十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 公司全体董事出席了本次会议。 本次董事会全部议案均获通过,无反对票。 本次会议关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。 一、董事会会议召开情况 金能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十三次会议 的书面通知于 2020 年 4 月 10 日以电子邮件、电话及专人送达方式发出,会议于 2020 年 4 月 17 日在公司会议室以现场与通讯结合方式召开。应参加会议的董事 11 名,实际参加会议的董事 11 名,进行表决的董事 9 名,关联董事秦庆平、王 咏梅对此次会议议案进行了回避表决,会议由董事长秦庆平先生主持,公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。 二、董事会会议审议情况 (一)审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》 关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票, 弃权 0 票。 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定,公司董事会对公司实际情况及进行逐项自查,认为公司符合现行法律、法 规和规范性文件关于非公开发行股票的各项要求,具备非公开发行 A 股股票的资格和条件。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交 2020 年第二次临时股东大会审议。 (二)审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》(逐项审议) 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定,公司拟定了非公开发行 A 股股票方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项,表决结果如下: 1、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股)股票,每股面值为人民币 1.00 元。 关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票, 弃权 0 票。 2、发行方式及发行时间 本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。 关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票, 弃权 0 票。 3、发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一秦庆平,秦庆平以现金方式认购本次非公开发行的股票。 关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票, 弃权 0 票。 4、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日。定价原则是:发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。 公司股票在定价基准日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。 若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订,则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。 关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票, 弃权 0 票。 5、发行数量 本次非公开发行股票的数量不超过 131.406,044 股(含本数),全部由秦庆平认购。发行股票数量的上限未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。 关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票, 弃权 0 票。 6、发行股份限售期 若本次发行前秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐女士持股比例不低于50%,则秦庆平先生认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让;若本次发行前秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐女士持股比例低于50%,则秦庆平先生认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。限售期届满后减持需遵守法律、法规和中国证监会及上交所的有关规定执行。 关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票, 弃权 0 票。 7、上市地点 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票, 8、募集资金规模和用途 本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 100,000.00 万元(含本数),扣除发行费用后,将全部用于 “2×45 万吨/年高性能聚丙烯项目”项目。 单位:万元 拟使用募集资 序号 项目名称 投资总额 金 1 2×45 万吨/年高性能聚丙烯项目 398,659.56 100,000.00 合计 398,659.56 100,000.00 本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入,募集资金到位后予以置换。 关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票, 弃权 0 票。 9、本次非公开发行前的滚存利润安排 本次非公开发行完成后,公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票, 弃权 0 票。 10、本次发行的决议有效期 本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本次非公开发行股票事项提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定,则按新的政策进行相应调整。 关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票, 弃权 0 票。 公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。 公司独立董事对该议案发表了同意的事先认可意见及独立意见。本议案需提交 2020 年第二次临时股东大会审议。 (三)审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》 关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票, 弃权 0 票。 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司拟定了《金能科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站()及指定媒体的《金能科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。 公司独立董事对该议案发表了同意的事先认可意见及独立意见。本议案需提交 2020 年第二次临时股东大会审议。 (四)审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票, 弃权 0 票。 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司拟定了《金能科技股份有限公司关于非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站()及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交 2020 年第二次临时股东大会审议。 (五)审议并通过了《关于公司与秦庆平签署非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》 关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票, 弃权 0 票。 公司控股股东、实际控制人秦庆平拟认购公司本次非公开发行股票,同意公司与秦庆平签署附条件生效的股份认购协议。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站()及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于与秦庆平签署非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议的公告》。 公司独立董事对该议案发表了同意的事先认可意见及独立意见。本议案需提交 2020 年第二次临时股东大会审议。 (六)审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》 弃权 0 票。 同意公司董事会根据证监会规定编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站()及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交 2020 年第二次临时股东大会审议。 (七)审议并通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》 关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票, 弃权 0 票。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关规定,上市公司再融资摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出了填补回报的具体措施的方案。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站()及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告》。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交 2020 年第二次临时股东大会审议。 (八)审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》 关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票, 弃权 0 票。 同意公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人根据中国证监会的相关规定,就公司非公开发行 A 股股票摊薄即期及填补回报措施做出的相关承诺。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站()及指定媒体的 开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交 2020 年第二次临时股东大会审议。 (九)审议并通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》 关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票, 弃权 0 票。 同意为规范公司本次非公开发行股票募集资金的使用与管理,公司董事会将设立本次非公开发行的募集资金专用账户,专户专储、专款专用,并授权公司财务部组织办理相关具体事宜。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 (十)审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》 关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票, 弃权 0 票。 公司本次拟非公开发行不超过 131.406,044 股股票(含本数),本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一秦庆平。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司向其非公开发行股票构成关联交易。本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站()及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告》。 公司独立董事对该议案发表了同意的事先认可意见及独立意见。本议案需提交 2020 年第二次临时股东大会审议。 (十一)审议并通过了《关于未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划的议案》 关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票, 弃权 0 票。 为建立和完善科学、持续、稳定的股东回报机制,增加利润分配决策的透明度和可操作性,切实保护公众投资者合法权益,公司根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定,同意公司结合实际情况制定 《金能科技股份有限公司未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站()及指定媒体的《金能科技股份有限公司未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划》 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交 2020 年第二次临时股东大会审议。 (十二)审议并通过了《关于提请股东大会审议秦庆平免于以要约方式增持公司股份的议案》 关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票, 弃权 0 票。 截至《金能科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》公告之日,秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐女士合计直接持有公司 33,855.92 万股股份,占公司总股本的 50.09%。秦庆平参与认购本次非公开发行将触发要约收购义务。 若本次发行前秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐女士持股比例不低于50%,依照《上市公司收购管理办法》第六十三条第五项,秦庆平先生认购本次非公开发行的股份,秦庆平将免于发出要约。 若本次发行前秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐女士持股比例低于50%,秦庆平先生在《附条件生效的股份认购协议》中已承诺本次交易取得上市公司股份,自股份上市之日起 36 个月内不转让,上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第三项规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件,提现提请公司股东大会审议同意,若本次发行前秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐女士持股比例低于 50%,秦庆平免于发出要约方式增持公司股份。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交 2020 年第二次临时股东大会审议。 (十三)审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》 关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票, 弃权 0 票。 为保证公司本次非公开发行 A 股股票的顺利实施,董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关的事宜,包括但不限于下列事项: (1)根据公司实际情况及监管部门的要求,制定和实施本次发行的具体方案,确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的事项; (2)为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外),根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整; (3)根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整; (4)聘请与本次发行相关的中介机构,签署本次发行相关文件、合同和协议,并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等; (5)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜; (6)在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜,处理与本次发行有关的其他事宜; (7)在本次发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜; (8)在相关法律法规允许的情况下,办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项; (9)处理与公司本次发行有关的信息披露事项,以满足监管部门的有关要求; (10)本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效,如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交 2020 年第二次临时股东大会审议。 (十四)审议并通过了《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》 关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票, 弃权 0 票。 同意召开公司 2020 年第二次临时股东大会,审议本次非公开发行 A 股股票 涉 及 的 相 关 议 案 。 具 体 内 容 详 见 公 司 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ()及指定媒体的《金能科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会通知》 特此公告。 金能科技股份有限公司董事会 2020 年 4 月 17 日 报备文件 1、第三届董事会第二十三次会议决议 2、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见 3、上海证券交易所要求的其他文件

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